非公开转让是科创板一项重要制度创新
非公开转让的一个重要制度目标，是进一步强化股份减持的市场化定价约束机制。它是科创板一项重要制度创新，因此要从推动形成市场化定价约束机制、满足创新资本退出需求、为股份减持引入增量资金等多方面加以推进。
推动形成市场化定价约束机制。股份转让，是股东的一项基本权利，但也可能会影响其他股东的合法权益和正常的交易秩序。近年来，中国证监会和沪深交易所不断完善股份减持制度，主要对股东通过二级市场减持首发前股份的节奏、比例、规模等作出限定，以降低股份减持行为可能带来的市场冲击。在科创板中引入非公开转让制度，并将非公开转让的受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。
满足创新资本退出需求。科技创新，需要资本。高科技企业发展的不确定性大，创新资本作为早期投资者，承担了较高的投资风险。从科创板已上市企业的情况看，许多创投基金投资年限较长，一些基金超过10年。为创新资本提供便捷、可预期的退出渠道，符合风险投资的运作规律，有利于提升创新资本循环利用效率。对于限售期届满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。
为股份减持引入增量资金。对于股份减持可能带来的“失血”效应，投资者一直比较担心。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。
同时，为防范可能出现的“过桥”转让行为，保证非公开转让询价、定价的公允性和有效性，应着力规范机构投资者独立性要求，禁止关联方参与非公开转让。即与拟出让股份的首发前股东、中介机构存在关联关系的机构投资者，不得参与非公开转让，避免转让双方通过关联方代持等方式，损害非公开转让的公平、公正及制度功能发挥。
此外，持有首发前股份的股东，特别是上市公司的控股股东和实际控制人，通常能够参与公司日常经营、影响公司重大决策，因此拥有一定的信息优势。如何保证非公开转让在信息相对公平的环境下实施，是重点考虑的问题。同时，非公开转让的成交价格、数量等信息，对二级市场中小投资者判断科创公司的投资价值具有参考功能，有必要及时披露。