打击乱象五点建议第三方财富如何拥抱监管？
一直以来，第三方财富管理机构几乎处于监管空白地带。但随着业务的发展，第三方财富管理机构开始拥抱监管，期望自身各项业务能够实现“合规操作”，从而给自身“增信”。
尤其是当前财富管理机构产品业务扩展到二级市场、PE股权基金、海外资产、境内保险、房地产政信非标资产等领域，第三方财富管理机构存在混业经营的监管问题。加之以往部分第三方财富管理机构因资产池、期限错配、自融业务出现大量风险事件，要彻底摆脱混业经营监管缺失、行业良莠不齐等问题，需要监管部门出手，加快行业优胜劣汰的步伐。
1、拥抱监管
多家受访的第三方财富管理机构表示，尽管目前仍然有一些财富管理行业从业机构游离在监管之外，但面临的尴尬境地是，这些游走在外的第三方财富管理机构主要受地方金融局金融市场处管理，职责是督促财富管理机构做好部分产品兑付违约的处置，避免触发社会问题。
也有部分头部第三方财富管理机构表示，由于早就已经申请基金销售牌照，近年他们已经在依据法令发展进度在拥抱监管了。
一家头部第三方财富管理机构指出，自2012年获得基金销售资质后，便根据相关规定从事公募基金和公募基金管理公司所发行的特定客户资产管理计划代销业务。
2014年中国证券投资基金业协会开放私募基金管理人备案后，第三方财富管理机构开始从事契约型私募基金的募集工作。
2016年7月《私募投资基金募集行为管理办法》实施后，第三方财富管理机构开展私募投资基金的募集工作。
今年8月证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》后，受新的监管规定影响，第三方财富管理机构不再代理销售私募股权基金，仅销售公募基金、私募资产管理计划和私募证券投资基金。
鉴于近几年非标投资监管趋严，以及资管新规的落地，第三方财富管理机构一方面主动压降私募产品存量规模，一方面在持牌金融公司严禁非标做债、严禁明股实债的情况下，在代销信托产品时，开始对底层资产的股债需求与产品设计做到清晰分类。
目前，相关部门还从严打击房地产融资业务的债权夹层融资，推动真正意义上的股权投资。第三方财富管理机构也开始对房地产融资业务的股债性质做出详尽调研与严格分类。
2、打击行业乱象的五点建议
针对行业乱象，第三方财富管理机构认为具体表现在两个方面：一是不少民间投资机构没有基金销售牌照等资质，却以财富管理、资产管理名义违规销售各类金融产品，越过法律红线；二是很多“伪私募”、“假私募”发行的PE/VC产品，并没有将资金投向股权投资，而是挪用到自身资金池业务，借新还旧，引发客户资金侵占、挪用基金财产、非法集资等严重侵害投资者利益的行为。
多家受访的第三方财富管理机构建议：
一是呼吁监管部门严厉打击取缔无牌销售机构和违规销售行为，严格禁止资金池、期限错配、刚性兑付等产品的发行、管理和销售行为。
二是加强对持牌销售机构、持牌或登记的基金管理人的管理和监督检查，明确各方经营范围和职责边界，做到销售机构不销售，管理人不发行资金池等违规产品。
三是加强对机构集团化运作管控，防止集团内各企业各自分工，链条式运作，通过多层设计，变相从事资金池等违规业务。
四是加强对关联方的管理，防止机构通过关联方规避各项监管措施。
五是加强私募管理人信息披露的要求，反映私募产品运作“卖者有责，买者自负”的基本管理精神。
六是加速开放合格的财富管理机构，开放投顾业务，并敦促该类机构依据国际行业标准做好服务范围，及收费标准的信息披露。
七是考虑法规安排“代理人账户”的存在，让独立第三方财富管理机构赖以生存的客户资料、客户隐私及客户关系能透过代理人账户保留，以助其业务的持续开展。
对于第三方财富管理机构提出的监管建议，多位受访监管部门人士表示，随着国家相关部门提出金融活动需全面纳入监管，目前如何对第三方财富管理机构加强监管，促进其良性发展，还需厘清几大问题。
1、异地经营问题
目前部分第三方财富管理机构在国内各地设立百余家分支机构，如何让这些异地经营的分支机构纳入统一监管，面临较大的挑战。通过调研发现，部分异地经营的第三方财富管理机构分支机构在业务拓展、产品销售、广告宣传等方面存在不少违规行为，一旦导致投资者合法利益受损，他们又投诉艰难，就容易触发一系列社会问题。
2、对行为监管的强化
目前部分第三方财富管理机构依然在想尽办法绕开监管，存在产品销售误导、欺诈、广告宣传夸大其词等行为，因此如何对第三方财富管理机构业务行为与业务流程合规性加强监管，同样存在不小挑战。
3、对第三方财富管理机构的审慎监管
对于银行，目前全球金融监管部门通过对银行设立资本金、流动性、坏账报备等监管要求，有效防范银行经营风险爆发所衍生的储户利益受损。但对第三方财富管理机构，这些监管要求依然空白，导致第三方财富管理机构的审慎监管体系缺乏。
事实上，目前不少第三方财富管理机构尽管打着受托理财的名义，但通过发行母基金等自营性资管产品，实则起到存款、投资、贷款等影子银行职能，因此基于审慎监管的考量，相关部门也有必要对涉及受托投资的第三方财富管理机构落实资本金、坏账拨备等监管指标，有效杜绝第三方财富管理机构经营风险所衍生的投资者利益受损。
4、功能监管的挑战
按照功能监管，同样的业务必须有同样的监管规则。因此第三方财富管理机构在代销信托产品、券商子公司、基金子公司资管产品等产品时，也应遵循信托公司、券商子公司、基金子公司相关资管业务的相关监管规则。但目前相关部门在这方面的监管体系尚未建立，导致部分第三方财富管理机构钻了政策空子，比如将信托产品、券商子公司、基金子公司的资管产品条款进行“再包装”与“二次解读”，将某些高风险产品“包装”成低风险高收益产品，销售给不合格的投资者，由此导致大量产品违约所衍生的投诉事件。
5、牌照管理
目前，国家相关部门一再明确金融是特许经营行业，必须持牌经营。第三方财富管理机构的牌照管理，也变成大势所趋。此外，不少第三方财富行业头部企业一直在建议加强行业的牌照管理，从而引导行业优胜劣汰，进而实现良币驱逐劣币，实现良性发展。
但关于牌照管理，也需要厘清一些问题。
首先，目前公开募集证券投资基金销售牌照的业务范畴没有覆盖PE产品代销与信托产品代销，那么相关部门是否有必要向第三方财富管理机构发放单独的PE产品代销牌照、信托产品代销牌照；或者是在一个现有的业务牌照范畴内，将PE产品代销、信托产品代销牌照囊括在内。其中必然涉及到功能监管架构是否建立健全，即第三方财富管理机构在得到PE产品、信托产品代销牌照时，是否已建立等同于信托公司财富管理业务的合规操作流程，满足相关的监管要求。
其次，若要单独发放PE产品代销、信托产品代销牌照，到底哪个金融监管部门发行比较合适，谁来落实日常监管，因为信托、PE等业务监管涉及到银保监会、证监会等多个部门，也需要相关部门协调统筹，尤其是当部分第三方财富管理机构存在虚构PE产品进行自融业务，又涉及到中央相关部门与地方金融监管部门对非法集资行为的打击，更需要各个部门的协同监管。
最后，目前监管部门也注意到，不少第三方财富管理机构通过境外金融业务牌照，或者与境外持牌金融机构合作，在境内开展相关业务合作，这就涉及到跨境业务的管理。尤其是一些境外持牌金融机构与境内非金融机构合作，涉及到资金非法转移出境投资、投资欺诈等问题，对这类境外金融牌照在境内的违规滥用行为，相关部门也需要给出相应的监管措施。
6、实控人的穿透式监管
近年监管部门注意到一种新现象，即一家企业实控人旗下拥有金融牌照企业、准金融企业与非金融企业，实控人通过金融牌照企业发行资管产品，将准金融企业与非金融企业的某些底层资产进行资产证券化套现，其中存在大量产品之间的嵌套与串联，甚至存在大量虚构资产套取资金、自融、资金池业务，相关部门如何对此加强监管，杜绝这类风险再度爆发，同样挑战不小。
7、行业自律
随着国内财富管理行业逐步发展，行业自律已变得刻不容缓。尤其是第三方财富管理机构需要发挥更积极的表率作用，率先做到业务合规与规范经营，带动整个行业“惩恶扬善”，抵制众多违规操作行为。一旦监管部门着手整顿行业，行业头部企业很难不受波及。因此行业头部企业有必要带头“惩恶扬善”，向监管部门及时举报一些行业违规行为，以避免“一只苍蝇坏了一锅粥”。
8、财富管理机构的定位问题
事实上，目前财富管理机构分成两类，一是纯粹的产品代销机构，二是产品代销+资产管理的机构，其中肯定会涉及到不同的监管体系。比如面对前者，监管部门会更侧重其产品代销过程是否存在销售误导，夸大宣传等问题，更侧重第三方财富管理机构落实KYC、KYA、KYP等工作；面对后者，监管部门一方面会密切关注第三方理财机构是否涉嫌自融、资金池、刚性兑付、资金欺诈、期限错配等问题，还关注第三方财富管理机构如何在产品代销与产品创设投资管理之间设立防火墙，避免其中存在利益输送与内幕交易。
面对监管部门的上述观点，多家受访第三方财富管理机构高层均表示，高度认可监管部门的观点，对于第三方财富管理机构所面临的一系列监管问题，建议可以从以下七个方面入手：
一是提高准入门槛，持牌管理。
多年来，第三方财富管理行业之所以乱象丛生，一个重要原因是门槛低，导致很多不合格的企业进入其中，而财富管理是“离钱最近”的行业，如果不加强监管就可能导致各类乱象。因此建议，大幅提高行业准入门槛。
二是拥抱监管，加强行业自律，加强事中事后管理。
多家受访的第三方财富管理机构表示，尽管财富管理行业目前游离在监管之外，但他们渴望获得监管。然而目前面临的尴尬境地是，第三方财富管理机构主要受地方金融局金融市场处管理，职责是督促财富管理机构做好部分产品兑付违约的处置，避免触发社会问题，获得私募代销牌照的则是受相关监管部门监管。
因此各方建议，该行业需要持牌经营，提高准入门槛，不过除了准入，还需要加强事中事后监管，参考海外，以持牌监管+行业自律推动。
以销售为主要业务方向的财富管理机构，在投资者教育和投资者保护方面的工作非常重要。财富管理是一个持续的过程，除了必要的机构准入审查，还要深入研究事中、事后整个过程中需要尽到的责任和义务。
以投资者保护为例，针对投资者的投诉和诉讼，需要有畅通的、持续跟踪的渠道。上海已经成立专门的金融法院，同时也有中小投资者保护中心等机构，要充分发挥这些组织在投资者保护过程中的作用。
三是建立行业规则：如建立托管账户，加强信披工作。
建立行业自律，需要制定行业规范准则。
信息不对称和信息不透明是金融行业风险事件的一个常见诱发因素，尤其是针对一些结构复杂的金融产品，在没有严格信披的要求下，普通投资者很难掌握资金的最终投向，以及底层资产的实时状况。加强信息披露是很有必要且很迫切的工作，并且需要对信息披露制定相应的规则。
金融科技的发展，能够更好的利用科技的手段、大数据的力量提升信息透明度以及信息传递的效率。例如，美国通过行业自律组织FINRA gateway来建立共通的监管数据库，有助于行业透明度的提升。在中国，下一阶段，特别有意义、特别重要的一件事情，是把不同私募股权投资基金的回报数据加以收集、分析、形成标准化的评估体系，并予以披露或对标使用。行业数据不标准、不透明，是阻碍投资者进行长期投资的关键障碍。
同时建议行业履行第三方托管制度，进行风险控制。
四是成立独立的产品评级机构。
未来资管产品供给会出现非常大的变化，从过去的以固收产品为主，到类公募、净值型产品，投资者理念的转变需要漫长的过程。在资管产品销售过程中，对于当前市场销售中“唯佣金”排名的现象，建议市场成立独立公正的产品评级机构，将真正表现好的产品挑选出来排在前面，而不是根据佣金多少进行排名，为产品销售机构和投资人的选择提供有效的参考。
五是发挥独立专业机构的监督作用，建立诚信监督。
目前来看，针对第三方财富管理行业的监管力量非常缺乏，在建立监管框架的过程中，除了监管机构、社会力量，独立的第三方专业组织亦可发挥重大作用。尤其是针对行业持续经营过程中的事前、事中、事后的持续监管。比如，针对公司和产品提出审计要求，在监管出具的白名单范围内，让公司引入专业机构进行审计监督，符合要求方可持续经营，否则整改至符合要求为止。
构建信用体系和成立行业自律组织。信用是金融的生命线，成熟完善的信用体系是金融活动能够维持正常运转的大前提。针对目前行业广泛存在的误导、欺诈等现象，建立严格的诚信问责制度，让损害信用的机构付出相应的代价。对比海外市场来看，一方面监管本身是跨行业监管；另一方面，除了监管部门以外，行业自律组织等机构也发挥了非常重要的作用。
六是对从业人员进行准入管理。
一直以来，第三方财富管理行业从业人员鱼龙混杂、流动性高、缺乏专业素养等问题饱受诟病。机构建议，要加强行业从业人员的准入和管理。比如要求从业人员参加考试、持证上岗。同时还有机构建议，对第三方财富管理公司的高管和人员，引入类似证券公司从业者一样的严格管理制度，利用金融科技等手段，对从业者的收入等信息进行严格监控，杜绝违法行为。
七是建立持续的投资者教育。
卖者有责，买者自负。金融是管理风险的行业，更需要加强金融知识普及，持续进行有效的投资者教育。